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Las SPAC: un instrumento de inversión alternativo para sacar una compañía a Bolsa
noviembre 22, 2021 - Legal - Mercantil

SPAC son las siglas anglosajonas de Special Purpose Acquisition Company, o Empresa de Adquisición de Propósito Especial, una figura mercantil-bursátil que ha cobrado un enorme protagonismo en Estados Unidos a partir de la crisis sanitaria y socio-económica generada por la COVID-19, pues se configura como una nueva opción (y relativamente rápida) de ganar dinero. De hecho, las SPAC están causando una auténtica revolución en el país norteamericano.

Según los datos de SPAC Research, el número de nuevas SPAC en Wall Street se multiplicó por 4,2 en el 2020, habiéndose constituido un total de 248 ese año. Y el dinero captado con su creación se multiplicó por 6,13, habiendo alcanzado la cifra de 83.400 millones de dólares. Por su parte, ya solo en los 5 primeros meses de 2021, se han superaron esos números. Pero, ¿en qué consisten las SPAC? ¿Cuál es ese “propósito especial” que persiguen? ¿Cuáles son sus ventajas? ¿Tienen algún inconveniente? ¿Es posible su utilización en España?

Una SPAC es una empresa que se crea sin un propósito comercial concreto, siendo su objetivo el salir a cotizar en Bolsa para captar dinero de inversores, con la intención de que este le permita, posteriormente, adquirir una empresa no cotizada con pronósticos de éxito, para, seguidamente, realizar una fusión de ambas sociedades y que, de esta forma, la compañía objeto de la operación comience a cotizar. Por todo ello a la SPAC se le conoce como “empresa fantasma” o “compañía de cheque en blanco” (blank check company), porque, respectivamente, (i) no existe ninguna actividad específica detrás de ella y (ii) los inversores aportan su dinero al proyecto y dejan que el promotor, sponsor o inversor inicial, que suele ser un profesional de las finanzas de renombre, tome las decisiones estratégicas que considere oportunas a los efectos de seleccionar la empresa a adquirir.

Cuando finalmente se hace efectiva la adquisición de la sociedad elegida, los accionistas tienen la oportunidad de (i) vender sus acciones en el mercado, (ii) redimirlas (la empresa les recompra sus acciones) o (iii) continuar siendo socios de la nueva sociedad con la que se fusionará la SPAC. No obstante, en el caso de que el promotor no consiga seleccionar una empresa adecuada en el plazo pactado, que habitualmente es de 2 años, se procede a la liquidación de la SPAC y a la consecuente devolución a los inversores del dinero que quede restante (parte del dinero se ha destinado a sufragar los costes de la salida a Bolsa y a pagar las remuneraciones correspondientes al promotor por la realización de las gestiones que ha llevado a cabo).

El funcionamiento de una SPAC que llega a buen término se podría sintetizar en las siguientes fases:

  • 1ª. Creación de la SPAC y exposición del proyecto de inversión.
  • 2ª. Salida a Bolsa de la SPAC a través de una OPV (Oferta Pública de Venta), como mecanismo para recaudar fondos.
  • 3ª. Búsqueda de una empresa con pronóstico de rentabilidad por parte de la SPAC.
  • 4ª. Compra de la empresa seleccionada por parte de la SPAC y fusión de ambas sociedades. Puesto que la SPAC ya cotiza, la nueva compañía resultante de la fusión será la que lo hará.

Las principales ventajas que presenta una SPAC son las siguientes:

  • Permite a los inversores contar con unas directrices más claras, así como también les ofrece la posibilidad de liquidez inmediata que provee la Bolsa, en contraposición al capital riesgo.
  • Los inversores pueden recuperar el dinero antes de la fusión de las dos sociedades si no están de acuerdo con ella.
  • Posibilita a la empresa adquirida por la SPAC cotizar en Bolsa, o hacerlo de una manera más ágil, si lo comparamos con una OPV tradicional. En efecto, la salida a Bolsa de una SPAC en Estados Unidos es un trámite mucho más sencillo y flexible que una OPV tradicional, ya que este último mecanismo está sometido a un escrutinio mayor por parte de reguladores e inversores con respecto a la información que se debe facilitar al mercado.
  • Se limita la incertidumbre respecto al valor de cotización de la empresa adquirida, al evitar la OPV tradicional, puesto que no hay que esperar a la aceptación de muchos pequeños inversores, porque el precio de compra se negocia con la SPAC.

Los principales inconvenientes que presenta una SPAC son los siguientes:

  • La concesión de un “cheque en blanco” al promotor del proyecto implica numerosos riesgos, ya que este puede adoptar decisiones estratégicas inadecuadas.
  • El nivel de transparencia al mercado puede resultar
  • El promotor de la SPAC suele quedarse con una importante participación de la empresa fusionada.

Con respecto a la utilización de las SPAC en España, cabe destacar que el Anteproyecto de Ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión contempla esta figura mercantil-bursátil. En concreto, la Disposición Final 2ª modifica el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, introduciendo un nuevo Capítulo VIII bis denominado “Especialidades para sociedades cotizadas con propósito para la adquisición” en el Título XIV de esta Ley que regula las sociedades anónimas cotizadas, y que contendrá las particularidades del régimen aplicable a las SPAC.

En la Exposición de Motivos del Real Decreto Legislativo indicado se pone de manifiesto que, teniendo en cuenta el auge que han experimentado las SPAC en los 2 últimos años en algunos países, especialmente en Estados Unidos, y que recientemente se está observando su incipiente desarrollo en las economías europeas, “se considera oportuno introducir una reforma en la Ley de sociedades de Capital que dote de seguridad jurídica a este vehículo y asegure su transparencia y la protección de los inversores en las SPAC, especialmente de los accionistas minoristas”. De igual modo, se pone de relieve que “aunque la normativa del mercado de valores ya contiene elementos suficientes para asegurar estas garantías de transparencia, las SPAC tienen algunas particularidades en lo que respecta a su funcionamiento y a los derechos que confieren a sus accionistas que hacen necesaria esta modificación legislativa”.

Por su parte, la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) está realizando una revisión de borradores de la posible normativa, así como también está participando en los grupos de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) y de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO) que han analizado las SPAC. Además, la CNMV lleva meses manteniendo reuniones con bancos de inversión, despachos de abogados y promotores de proyectos de SPAC.

No obstante lo anterior, la CNMV ya ha definido su enfoque supervisor de las SPAC basándose en la normativa vigente. Entre sus criterios de supervisión, se pueden destacar los siguientes:

  • Obligación de registrar un folleto que debe atender, especialmente, a los riesgos asociados a los conflictos de interés de los promotores de las SPAC, su forma de remuneración y el gobierno corporativo de la sociedad.
  • Aseguramiento de unos niveles suficientes de liquidez y de difusión de las acciones. Con carácter general, estos niveles se alcanzan con 50 millones de euros de capitalización y 50 inversores.
  • Que al menos el 25% del capital esté distribuido entre el público.
  • Una vez se haya realizado la salida a Bolsa, la SPAC debe cumplir con las obligaciones en materia de información y transparencia como cualquier sociedad cotizada, incluyéndose la publicación de información privilegiada.
  • Obligación, por parte de la SPAC, de publicar información completa en relación con la entidad seleccionada una vez que anuncie el acuerdo para su adquisición, (i) para que los accionistas de la SPAC puedan decidir si están o no de acuerdo con la operación y, en consecuencia, ejercitar o no su derecho de separación y (ii) para que el precio de cotización de las acciones de la SPAC pueda formarse adecuadamente.
  • Obligación, por parte de la SPAC, de publicar un folleto en el momento de su fusión con la sociedad seleccionada.

© Martínez Comín